證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2018-028

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第七次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2018年10月26日以通訊方式召開。會議通知于2018年10月22日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2018年第三季度報告的議案》。

《公司2018年第三季度報告》真實(shí)反映了公司2018年第三季度實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2018年第三季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司信息披露暫緩與豁免管理制度的議案》。

同意公司按照相關(guān)法律法規(guī)、并結(jié)合公司治理制度及實(shí)際情況制定的《中材節(jié)能股份有限公司信息披露暫緩與豁免管理制度》，自本次董事會審議通過后實(shí)施。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》。

同意公司根據(jù)銀行相關(guān)要求，為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司在中信銀行股份有限公司武漢分行申請的不超過人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為1年，擔(dān)保方式為保證擔(dān)保，最終擔(dān)保金額以合同約定為準(zhǔn)。授信用途包括但不限于銀行承兌匯票、流動資金貸款（武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司須根據(jù)實(shí)際需要確定貸款額度并另行履行決策程序）、信用證、國際貿(mào)易融資及衍生交易、國內(nèi)國際保函等，最終用途以中信銀行股份有限公司武漢分行授信批復(fù)的范圍為準(zhǔn)。

關(guān)聯(lián)董事胡也明回避對本議案表決。

同意單獨(dú)出具符合銀行要求的董事會決議，并授權(quán)董事長簽署擔(dān)保的相關(guān)文件，財務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)的辦理。

同意將上述議案列入股東大會會議議程，提請股東大會審議。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“武漢院”）提供綜合授信額度擔(dān)保的有關(guān)資料，認(rèn)為：公司是為全資子公司武漢院在中信銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱“中信銀行武漢分行”）申請的不超過人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任信用擔(dān)保，且上述授信業(yè)務(wù)為滿足武漢院的實(shí)際經(jīng)營需要。擔(dān)保事項(xiàng)審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為全資子公司武漢院在中信銀行武漢分行申請的不超過人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任信用擔(dān)保，擔(dān)保期限為1年，最終擔(dān)保金額以合同約定為準(zhǔn)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第七次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“武漢院”）在中信銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱“中信銀行武漢分行”）申請的不超過人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任信用擔(dān)保是為滿足武漢院的實(shí)際經(jīng)營需要。擔(dān)保事項(xiàng)審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為全資子公司武漢院在中信銀行武漢分行申請的不超過人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任信用擔(dān)保，擔(dān)保期限為1年，最終擔(dān)保金額以合同約定為準(zhǔn)。我們同意《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》，并將該議案提交公司股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第七次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于會計政策及相關(guān)會計科目核算變更調(diào)整的議案》。

同意公司根據(jù)財政部下發(fā)的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2018〕15號）相關(guān)要求對財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整及編制。調(diào)整的具體方式為：在資產(chǎn)負(fù)債表中新增“應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”項(xiàng)目，將原“應(yīng)收票據(jù)”和“應(yīng)收賬款”項(xiàng)目合并計入該新增的項(xiàng)目；將資產(chǎn)負(fù)債表中原“應(yīng)收利息”、“應(yīng)收股利”和“其他應(yīng)收款”項(xiàng)目合并計入“其他應(yīng)收款”項(xiàng)目；將資產(chǎn)負(fù)債表中原“固定資產(chǎn)清理”和“固定資產(chǎn)”項(xiàng)目合并計入“固定資產(chǎn)”項(xiàng)目；將資產(chǎn)負(fù)債表中原“工程物資”和“在建工程”項(xiàng)目合并計入“在建工程”項(xiàng)目；在資產(chǎn)負(fù)債表中新增“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”項(xiàng)目，將原“應(yīng)付票據(jù)”和“應(yīng)付賬款”項(xiàng)目合并計入該新增的項(xiàng)目；將資產(chǎn)負(fù)債表中原“應(yīng)付利息”、“應(yīng)付股利”和“其他應(yīng)付款”項(xiàng)目合并計入“其他應(yīng)付款”項(xiàng)目；將資產(chǎn)負(fù)債表中原“專項(xiàng)應(yīng)付款”和“長期應(yīng)付款”項(xiàng)目合并計入“長期應(yīng)付款”項(xiàng)目；在利潤表中新增“研發(fā)費(fèi)用”項(xiàng)目，將利潤表中原計入“管理費(fèi)用”項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用單獨(dú)在該新增的項(xiàng)目中列示；在利潤表中“財務(wù)費(fèi)用”項(xiàng)目下新增“利息費(fèi)用”和“利息收入”明細(xì)項(xiàng)目，分別反映企業(yè)為籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金等而發(fā)生的應(yīng)予費(fèi)用化的利息支出和企業(yè)確認(rèn)的利息收入。

采用追溯調(diào)整法對前述列報項(xiàng)目的變更進(jìn)行會計處理，并對可比會計期間的比較數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。對利潤表的部分項(xiàng)目列示位置進(jìn)行調(diào)整。

本次會計政策變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司依照財政部頒布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2018〕15號）相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的相應(yīng)調(diào)整對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量無重大影響。上述調(diào)整符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)解釋規(guī)定，能夠更加客觀、公允的反應(yīng)公司的財務(wù)狀況，符合公司及所有股東的利益。公司董事會審議本次會計政策變更的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意《關(guān)于會計政策及相關(guān)會計科目核算變更調(diào)整的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第七次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于提請召開2018年第三次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2018年11月14日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112第一會議室召開公司2018年第三次臨時股東大會會議，審議事項(xiàng)為《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》。同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                       2018年10月29日